Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží

V Í D E Ň S K Á Ú M L U V A

publikováno ve Sbírce zákonů ČR pod č. 160/1991 Sb.

ČÁST I

Čl. 1-13 Předmět úpravy a obecná ustanovení

1	Smlouva o koupi zboží mezi smluvními státy nebo v případě použití práva smluvního státu podle pravidel mezinárodního práva soukromého.
2	Úmluva se nepoužije na koupi zboží pro osobní spotřebu; při dražbách; při výkonu rozhodnutí nebo podle rozhodnutí soudu; cenných papírů nebo peněz; lodí, člunů, vznášedel nebo letadel; elektrické energie.
3	Úmluva se vztahuje i na smlouvy o dodávce zboží s výjimkou případu, kdy objednatel dodává podstatnou část věcí k výrobě. Netýká se smluv o vykonávání prací nebo poskytování služeb.
4	Úmluva se nedotýká platnosti smlouvy nebo jejího některého ustanovení a také se netýká účinku smlouvy na vlastnické právo k prodávanému zboží.
5	Úmluva se nevztahuje na odpovědnost prodávajícího za smrt nebo ublížení na zdraví.
6	Možnost vyloučit Úmluvu jako celek nebo její část.
7	Při výkladu Úmluvy přihlédnutí k mezinárodní povaze, jednotnosti a dobré víře v mezinárodním obchodu.
8	Prohlášení a chování strany se vykládá podle jejího úmyslu, který byl druhé straně znám, případně se vykládají podle významu, který by jim přikládala za týchž okolností rozumná osoba ve stejném postavení jako druhá strana.
9	Vázanost zvyklostmi a zavedenou praxí.
10	Má-li strana více míst podnikání, je rozhodujícím místem podnikání to, jenž má nejužší vztah ke smlouvě. Není-li místa podnikání, pak je rozhodujícím bydliště (sídlo).
11	Smlouva může být i ústní a lze ji prokazovat svědecky
12	Možnost sjednání výhrady smluvním státem pro činění dohod o uzavření, zrušení nebo změně smlouvy (viz čl. 11, 29 a části II Úmluvy v případě, že smluvní strana má místo podnikání ve státě, jenž učinil výhradu podle čl. 96 Úmluvy, pouze písemně.
13	Telegram a dálnopis = písemná forma.

ČÁST II

Čl. 14-24 Uzavírání smlouvy

14	Návrh na uzavření smlouvy (nabídka) musí být dostatečně určitý s označením zboží, se stanovením množství a kupní ceny či jejího způsobu určení.
15	Zrušení i neodvolatelné nabídky v případě, že nejpozději spolu s nabídkou adresátovi přišlo oznámení o zrušení nabídky.
16	Nemožnost odvolání nabídky, je-li v ní určená lhůta pro přijetí či je označena jako neodvolatelná.
17	I neodvolatelná nabídka zaniká doručením jejího odmítnutí navrhovateli.
18	Přijetí nabídky souhlasem projevu adresáta. Souhlas musí dojít ve vymezené době nebo rozumné době či ihned, zpravidla jde-li o ústní nabídku.
19	Odpověď na nabídku s dodatky a změnami je odmítnutím nabídky a je protinabídkou.
20	Lhůta pro přijetí nabídky běží od odeslání telegramu, od data uvedeného v dopisu (případně od data uvedeného na obálce), od dojití nabídky u telefonu a faxu. Státní svátky a dny volna se do lhůty započítávají, avšak v případě, že poslední den vychází na tento den, pak posledním datem lhůty je první následující pracovní den.
21	Pozdní přijetí může mít následky doručení, jestliže navrhovatel o tom ústně vyrozumí osobu, jíž nabídka byla určena.
22	Přijetí lze odvolat, dojde-li zpětvzetí nejpozději v okamžiku nastání účinků přijetí.
23	Smlouva se uzavírá účinností přijetí nabídky.
24	Projevy vůle se činí osobně nebo jsou doručovány do vlastních rukou, a to do místa podnikání, na pošt. adresu, popřípadě do místa bydliště (sídla).

ČÁST III

Čl. 25-88 Koupě zboží

Čl. 25-29 KAPITOLA I Obecná ustanovení

25	Podstatným porušením smlouvy je způsobení takové újmy druhé straně, která vylučuje ve značné míře dostavení se očekávaných následků smlouvy.
26	Odstoupení musí být oznámeno druhé straně.
27	Omyl Omyl nebo opoždění při předávání nebo jejich nedojití do místa určení, nezbavuje možnosti se dovol dovolávat oznámení, žádosti či jiného sdělení, zaslanými vhodnými komunikačními prostředky.
28	Je-li předmětem naturální plnění, není soud povinen rozhodnout o naturálním plnění s výjimkou rozhodování podle vlastního právního řádu.
29	Změny nebo ukončení smluv (včetně písemných) lze činit i ústně s výjimkou případu, že písemná smlouva sama obsahuje ustanovení stanovující povinnost provádět změny písemnou formou.

Čl. 30-52 KAPITOLA II Povinnosti prodávajícího

Čl. 31-34 ODDÍL I Dodání zboží a předání dokladů

31	Není-li určeno jiné místo dodání zboží, pak je prodávající povinen dodat zboží přepravci nebo umožnit kupujícímu nakládat zpravidla s individuálně určeným zbožím nebo umožnit kupujícímu nakládat se zbožím v místě, kde má prodávající své místo podnikání.
32	V případě předávání zboží, které není zřetelně označeno, a to značkami, dopravními doklady či jiným způsobem, ze strany prodávajícího dopravci, musí prodávající vyrozumět kupujícího o odeslání zboží a předmětné zboží upřesnit.
33	Zboží se dodává v den určený smlouvou nebo kdykoliv během lhůty vymezené smlouvou či v přiměřené lhůtě po uzavření smlouvy.
34	Spolu se zbožím se předávají ve smlouvou určené době také doklady vztahující se ke zboží.

Čl. 35-44 ODDÍL II Zboží bez vad a nároky třetích osob

35	Zboží se dodává v množství, jakosti a provedení určeném smlouvou a v obalech nebo opatření podle smlouvy. Prodávající neodpovídá za vady zboží, jež byly nebo musely být kupujícímu známy při uzavření smlouvy.
36	Prodávající odpovídá za vady v okamžiku přechodu nebezpečí na kupujícího, a to i nastane-li vada až po přechodu.
37	V případě předčasného dodání lze ve smlouvou stanoveném termínu dodat chybějící část dodaného zboží nebo odstranit vady.
38	Pokrývá-li smlouva přepravu zboží, pak může být kontrola zboží provedena až po doručení do místa určení.
39	Neoznámením vad zboží prodávajícímu ze strany kupujícího bez zbytečného odkladu, nejpozději do 2 let, právo kupujícího z vad zboží zaniká.
40	Prodávající se nemůže dovolávat článků 38 a 39, jde-li o vady, o kterých prodávající věděl nebo nemohl nevědět a které nesdělil kupujícímu.
41	Dodání zboží bez omezení právy třetích osob s výjimkou souhlasu kupujícího s převzetím zboží s takovým omezením.
42	Prodávající musí dodat zboží neomezené žádným právem nebo nárokem třetí osoby (průmyslové nebo duševní vlastnictví), o němž prodávající v době uzavření smlouvy věděl nebo nemohl nevědět a právo třetí osoby vyplývá z práva státu, kde má být zboží dále prodáno nebo jinak použito nebo z práva státu, kde má kupující své místo podnikání.
43	Povinnost kupujícího týkající se zprávy podané prodávajícímu v přiměřené době od okamžiku, kdy se kupující dozvěděl nebo měl dozvědět o právech třetích osob. Neučiní-li tak kupující, ztrácí svůj nárok dovolávat se ochrany podle čl. 41 nebo 42.
44	Možnost snížení kupní ceny.

Čl. 45-52 ODDÍL III Práva kupujícího při porušení smlouvy prodávajícím

45	V případě porušení smlouvy o koupi prodávajícím může kupující uplatnit nároky z porušení smlouvy a náhradu škody.
46	Neodpovídá-li zboží smlouvě, požadavek na dodání náhradního zboží.
47	Kupující může poskytnout prodávajícímu dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění povinností prodávajícího.
48	Prodávající může i po lhůtě pro dodání zboží odstranit na své náklady nesplnění smluvních povinností za podmínky, že kupující od smlouvy neodstoupil a jednáním nevzniknou kupujícímu obtíže. Nárok kupujícího na náhradu škody tím není dotčen.
49	Možnost odstoupení od smlouvy pro kupujícího, jestliže prodávající porušil smlouvu podstatným způsobem, nesplnění povinnosti ani v náhradní dodatečné lhůtě, prohlášení kupujícího, že nedodá zboží ani v náhradní lhůtě.
50	Možnost kupujícího snížit kupní cenu v případě, že zboží není v souladu se smlouvou bez ohledu na to, zda již byla kupní cena zaplacena či nikoli.
51	Dodá-li prodávající pouze část zboží nebo jeho část není v souladu se smlouvou, užijí se ustanovení týkající se odpovědnosti prodávajícího při porušení smlouvy pouze ohledně této části zboží.
52	Možnost kupujícího odmítnout zboží dodané před stanovenou dobou nebo zboží dodané ve větším než stanoveném množství.

Čl. 53-65 KAPITOLA III Povinnosti kupujícího

53	Povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu a převzít zboží.

Čl. 54-59 ODDÍL I Placení kupní ceny

54	Povinnost kupujícího splnit formality ohledně zaplacení kupní ceny.
55	Nepřímé určení kupní ceny jako všeobecně účtované ceny v době uzavírané smlouvy.
56	V případě pochybností je rozhodná čistá váha zboží.
57	Povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu v místě podnikání prodávajícího nebo v místě předání zboží nebo dokladů.
58	Prodávající je oprávněn podmínit předání zboží nebo dokladů opravňujících nakládání se zbožím úhradou kupní ceny.
59	Kupující je povinen zaplatit kupní cenu určenou smlouvou a není nutné, aby k tomu byl vyzýván.

Čl. 60 ODDÍL II Převzetí dodávky

60	Kupující je povinen poskytnout součinnost v podobě provedení nezbytných rozumných kroků potřebných k dodávce zboží a dále převzetí zboží.

Čl. 61-65 ODDÍL III Práva prodávajícího při porušení smlouvy kupujícím

61	Nesplní-li kupující své povinnosti, pak má prodávající oprávnění uplatnit nároky z porušení smluvních povinností kupujícím a dále má nárok na náhradu škody.
62	Prodávající může požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, převzal dodávku nebo splnil jiné povinnosti.
63	Prodávající může stanovit dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění povinnosti kupujícího.
64	Možnost prodávajícího odstoupit od smlouvy pro případ porušení smlouvy kupujícím podstatným způsobem, neuhrazení kupní ceny ve stanovené ceně; neuhrazení ani v dodatečné lhůtě.
65	Má-li kupující určit formu, velikost nebo jiné vlastnosti zboží a neučiní-li tak ve smluvené lhůtě a ani po výzvě, určí tyto vlastnosti prodávající.

Čl. 66-70 KAPITOLA IV Přechod nebezpečí

66	Povinnost uhradit kupní cenu není dotčena ztrátou nebo poškozením zboží po přechodu nebezpečí na kupujícího s výjimkou případu, že ztráta nebo poškození byly vyvolány prodávajícím.
67	Nebezpečí škody na zboží přechází předáním zboží prvnímu přepravci.
68	Nebezpečí škody na zboží v případě jeho přepravy přechází okamžikem jeho předání přepravci s výjimkou případu, že zboží bylo ztraceno nebo poškozeno a prodávající o tom věděl nebo měl vědět a nesdělil to kupujícímu, kdy nese nebezpečí prodávající.
69	Na kupujícího zpravidla přechází nebezpečí převzetím zboží, nebo okamžikem umožnění nakládat se zbožím za situace, kdy kupující poruší smlouvu nepřevzetím dodávky.
70	Nedotčení nároků kupujícího v případě podstatného porušení smlouvy prodávajícím.

Čl. 71-88 KAPITOLA V  Společná ust. o povinnostech prodávajícího a kupujícího

Čl. 71-73 ODDÍL I Ohrožení plnění smlouvy a smlouvy s dílčím plněním

71	Oprávnění pozastavit plnění svých povinností, pokud po uzavření smlouvy je zřejmé, že druhá strana nesplní podstatnou část svých povinností.
72	Právo na odstoupení od smlouvy v případě, že před dobou plnění smlouvy je zřejmé, že jedna ze stran ji podstatně poruší.
73	Jedná-li se o smlouvu s dílčím plněním a neplnění dílčího plnění je považováno za podstatné, je druhá strana oprávněna od smlouvy odstoupit. Odstoupit lze od dílčích dodávek již plněných nebo také od budoucích dílčích dodávek.

Čl. 74-77 ODDÍL II Náhrada škody

74	Náhrada škody nesmí přesáhnout ztrátu a ušlý zisk.
75	V případě odstoupení od smlouvy a za podmínky, že došlo v přiměřené době ke koupi náhradního zboží nebo k prodeji zboží, lze uplatnit náhradu škody v podobě rozdílu mezi původní kupní cenou a novou kupní cenou dosaženou při náhradní koupi nebo prodeji.
76	Nedošlo-li po odstoupení od smlouvy k náhradnímu prodeji nebo koupi, pak lze uplatnit na náhradě škody rozdíl mezi kupní cenou podle smlouvy a běžnou cenou platnou v době odstoupení.
77	Strana uplatňující náhradu škody musí usilovat o přiměřená opatření ke zmenšení ztráty.

Čl. 78 ODDÍL III Úroky

78	Požadavkem na úroky z prodlení není dotčen nárok na náhradu škody.

Čl. 79-80 ODDÍL IV Vyloučení odpovědnosti

79	Vyloučení odpovědnosti v případech vyšší moci.
80	Nelze požadovat nároky z nesplnění povinnosti druhou stranou v situaci, kdy takové jednání bylo způsobeno první stranou.

Čl. 81-84 ODDÍL V  Účinky odstoupení od smlouvy

81	Odstoupení má za následek zánik povinností smluvních stran s urč. výjimkami (náhrada škody).
82	Nemožnost vrátit zboží v podstatě ve stavu, v jakém je kupující obdržel, znamená zánik možnosti pro kupujícího odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání náhradního zboží.
83	I v případě zániku možnosti odstoupení od smlouvy je zachováno právo kupujícího uplatňovat nároky všemi ostatními prostředky.
84	Případné vrácení kupní ceny prodávajícím se realizuje s úroky.

Čl. 85-88 ODDÍL VI Zachování zboží

85	Je-li kupující v prodlení se zaplacením kupní ceny nebo převzetím zboží, je prodávající povinen usilovat o zachování zboží. Oprávnění zadržovat zboží až do okamžiku uhrazení přiměřených nákladů.
86	I kupující uvažující o odmítnutí zboží je povinen učinit vhodná opatření k zachování zboží.
87	Možnost uložit zachovávané zboží ve skladě u třetí osoby.
88	Možnost prodeje třetí osobě, je-li druhá strana v nepřiměřeném prodlení.

ČÁST IV

Čl. 89-101 Závěrečná ustanovení

89	Depozitářem je Generální tajemník OSN.
90	Úmluva se nevztahuje na mezinárodní dohody, uzavřené nebo v budoucnu uzavírané, jestliže strany mají místo podnikání na území smluvních států Úmluvy.
91	Úmluva podepsána 30.9.1981.
92	Možnost výhrady nevázat se částí II nebo částí III. této smlouvy.
93	Státy s více právními režimy si mohou vymínit, že Úmluva se nevztahuje na celé území.
94	V případě stejné nebo velmi obdobné právní úpravy ve smluvních státech mohou tyto státy prohlásit, že se Úmluva nebude na ně vztahovat za podmínky, že smluvní strany mají místo podnikání na území těchto států. Obdobně i v případě podobnosti právních úprav mezi smluvním státem a nesmluvním státem, může smluvní stát prohlásit, že se na něj Úmluva nevztahuje.
95	Oprávnění smluvního státu Úmluvy nebýt vázán čl. 1 písm. b) Úmluvy.
96	Možnost smluvního státu vymínit pouze písemnou formu.
97	Ratifikační proces.
98	Přípustné jsou pouze výhrady, které byly Úmluvou výslovně dovoleny.
99	Platnost Úmluvy nastává prvním dnem následujícího měsíce po uplynutí 12 měsíců od uložení desáté listiny o ratifikaci.
100	Úmluva zavazuje státy po nabytí platnosti.
101	Možnost výpovědi Úmluvy na základě zaslání písemného oznámení depozitáři.